Osakeyhtiön hallittu alasajo – jos mahdollisuuksia tai haluja jatkaa ei ole

Jos yritystoiminta on ollut taloudellisesti kannattavaa, mutta yritystä ei ole pystytty myymään tai löytämään sille jatkajaa, eikä yrittäjällä ole syystä tai toisesta haluja jatkaa yritystoimintaa, yritys tulee ajaa hallitusti alas. Tällöin yrittäjällä on kaksi vaihtoehtoa. Osakeyhtiö voidaan joko purkaa OYL 20 luvussa säädettyä selvitysmenettelyä noudattaen tai sen liiketoiminta voidaan lopettaa ja jättää lepäämään pöytälaatikkoyhtiönä odottelemaan parempia aikoja. Jos yrityksen toiminta on tappiollista ja yritys on ylivelkainen eikä paremmasta ole näkymiä, osakeyhtiön omaisuus tulee luovuttaa konkurssiin.

Osakeyhtiön selvitysmenettely

Selvitysmenettelyn tarkoituksena on yhtiön varallisuusaseman selvittäminen, tarpeellisen omaisuusmäärän muuttaminen rahaksi, velkojen maksaminen sekä ylijäämän suorittaminen osakkeenomistajille tai muille sen mukaan, miten yhtiöjärjestyksessä määrätään.

Osakeyhtiön asettamisesta selvitystilaan päätetään yhtiökokouksessa. Jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä muuta, päätös osakeyhtiön selvitystilaan asettamisesta tehdään määräenemmistöpäätöksenä ja osakelajikohtaisesti, jos yhtiössä on erilajisia osakkeita.

Osakeyhtiön selvitystila alkaa, kun sitä koskeva päätös on tehty. Kun päätös selvitystilasta tehdään, samalla on valittava yksi tai useampi selvitysmies yhtiön johdon – hallitus/toimitusjohtaja –  tilalle hoitamaan yhtiön selvitykseen liittyvät tehtävät. Lisäksi samassa yhteydessä myös yhtiön yhtiöjärjestystä voi olla aiheellista muuttaa. Yhtiöjärjestyksen muutoksen voi tehdä samassa yhtiökokouksessa tai myöhemmässä yhtiökokouksessa selvitystilan aikana.

Yhtiökokouksen toiminta jatkuu selvitystilan aikanakin. Päämääränä on kuitenkin yhtiön toiminnan lopettaminen. Tilintarkastajien tehtävä ei lakkaa yhtiön joutuessa selvitystilaan. Selvitystilapäätöksellä peruutetaan OYL 6:26:ssä tarkoitettu muulle nimetylle henkilölle annettu oikeus edustaa (toiminimen kirjoitus) yhtiötä, jollei selvitystilapäätöksellä muuta päätetä.

Selvitysmiehet töihin

Selvitysmiehet hoitavat yhtiön asioita selvitystilan aikana. Heidän tulee mahdollisimman pian muuttaa rahaksi selvitystä varten tarvittava määrä yhtiön omaisuutta ja maksaa yhtiön velat. Yhtiön liiketoimintaa saadaan jatkaa ainoastaan siinä määrin kuin tarkoituksenmukainen selvitys sitä vaatii.

Selvitystilan aikana osakeyhtiön toiminimessä pitää näkyä muuttunut asiantila. Selvitystila ja selvitysmiehet merkitään rekisteriin.

Selvitysmiesten on tarvittaessa laadittava tilinpäätös siltä selvitystilaa edeltäneeltä ajalta, jolta tilinpäätöstä ei vielä ole esitetty yhtiökokouksessa. Jos selvitystilaa jatketaan yli tilikauden, selvitysmiesten on laadittava kultakin tilikaudelta tilinpäätös ja toimintakertomus, jotka on esitettävä varsinaisen yhtiökokouksen hyväksyttäviksi.

Selvitysmiesten on haettava julkinen haaste yhtiön velkojille. Selvitystilaan liittyvää julkista haastetta haetaan Patentti- ja rekisterihallitukselta. Julkista haastetta voidaan hakea samalla, kun tehdään ilmoitus selvitystilasta ja selvitysmiehistä. Julkisessa haasteessa velkojia kehotetaan ilmoittamaan saatavansa määräpäivään mennessä uhalla, että yhtiölle tuntemattomaksi jääneet velat lakkaavat. Kuulutus haasteesta julkaistaan virallisessa lehdessä viimeistään kolme kuukautta ennen määräpäivää. Osakeyhtiön purkaminen kestää lyhyimmillään noin neljä kuukautta. Julkisen haasteen kestoon ei voi vaikuttaa.

Osakeyhtiön purkaminen kestää lyhyimmillään noin neljä kuukautta.

Yhtiön velkojille haetun julkisen haasteen määräpäivän jälkeen selvitysmiesten tulee jakaa yhtiön omaisuus sitten, kun kaikki tiedossa olevat velat on maksettu. Jos velka on riitainen, erääntymätön tai sitä ei muusta syystä voida maksaa, tarpeelliset varat on pantava erilleen ja jäännös jaettava. Osakkeenomistajalla on oikeus saada osakkeilleen tuleva osuus yhtiön netto-omaisuudesta, jos yhtiöjärjestyksestä ei johdu muuta. Osakkeenomistajalle ja muulle jako-osuuteen oikeutetulle voidaan turvaavaa vakuutta vastaan antaa ennakkoa hänen jako-osuudestaan.

Selvitysmenettelystä kertomus

Suoritettuaan tehtävänsä selvitysmiesten tulee ilman aiheetonta viivytystä antaa lopputilitys hallinnostaan laatimalla kertomus koko selvitysmenettelystä. Kertomukseen tulee sisältyä selostus yhtiön omaisuuden jaosta. Kertomukseen on liitettävä tilinpäätökset, toimintakertomukset ja mahdolliset tilintarkastuskertomukset selvitystilan ajalta. Jos lopputilitys on tilintarkastettu, tilintarkastuskertomuksen tulee sisältää lausuma siitä, onko selvitystilaa tarpeettomasti pitkitetty ja onko selvitysmies toiminut asianmukaisesti.

Selvitysmiesten on viivytyksettä edellä mainittujen toimien jälkeen kutsuttava osakkeenomistajat yhtiökokoukseen tarkastamaan lopputilitys.

Osakeyhtiö katsotaan puretuksi, kun selvitysmiehet ovat esittäneet lopputilityksen yhtiökokouksessa. Kaupparekisteriin rekisteröidään lopputilitys ja osakeyhtiön purkautuminen.

Osakeyhtiön purkautumisesta huolimatta sen on järjestettävä kirjanpitoaineisto KPL 2:10:ssä säädetyllä tavalla ja ilmoitettava rekisteriviranomaiselle, kenelle aineiston säilyttäminen on uskottu.

Osakeyhtiön lepäämään jättäminen

Jos osakeyhtiötä ei pureta OYL 20 luvussa säädettyä selvitysmenettelyä noudattaen ja se on muutoin kohtuullisessa taloudellisessa asemassa, yhtiön hallittu alasajo toteutetaan maksamalla yhtiön velat ajallaan ja samalla yhtiön liiketoiminta ajetaan alas tehtyjä sitoumuksia kunnioittaen. Vaikka yhtiö jää passiiviseksi pöytälaatikkoyhtiöksi, sen tulee huolehtia vuosittaisesta tilinpäätöksestä ja varsinaisesta yhtiökokouksesta sekä tilinpäätöksen rekisteröimisestä ja muista velvoitteistaan.

Osakeyhtiön konkurssi

Konkurssi on velallisen kaikkia velkoja koskeva maksukyvyttömyysmenettely, jossa velallisen omaisuus käytetään konkurssisaatavien maksuun. Konkurssin tarkoituksen toteuttamiseksi velallisen omaisuus siirtyy konkurssin alkaessa velkojien määräysvaltaan. Velallisen omaisuuden hoitamista ja myymistä sekä muuta konkurssipesän hallintoa varten on tuomioistuimen määräämä pesänhoitaja. Konkurssin aikana osakeyhtiön konkurssipesään kuuluvaa omaisuutta hoitaa tuomioistuimen määräämä pesänhoitaja.

Ylivelkaisella osakeyhtiöllä ei ole yleistä velvollisuutta normaalin toimintansa aikana luovuttaa omaisuuttaan konkurssiin. Jos osakeyhtiö on selvitystilassa ja sen varat eivät riitä sen velkojen maksamiseen, selvitysmiesten on haettava yhtiön asettamista konkurssiin. Muuten osakeyhtiön konkurssiin asettamiseen sovelletaan yleisiä konkurssioikeudellisia periaatteita.

Osakeyhtiön omaisuus voidaan luovuttaa konkurssiin hallituksen tai selvitysmiesten päätöksen perusteella, kun yhtiö on selvitystilassa.

Tuomioistuin päättää konkurssiin asettamisesta. Konkurssi alkaa, kun tuomioistuin tekee asiasta päätöksen. Osakeyhtiön konkurssiin asettaminen merkitään kaupparekisteriin.

Konkurssin aikana osakeyhtiön toiminimessä pitää näkyä muuttunut asiantila.

Hallitus ja toimitusjohtaja eivät konkurssin aikana laadi tilinpäätöstä. Konkurssin aikana tilintarkastuksen toimittamisesta päättävät velkojat. Laajassa konkurssipesässä tilintarkastus on kuitenkin toimitettava.

Konkurssi ei lakkauta osakeyhtiön toimielimiä. Konkurssin aikana osakeyhtiötä konkurssivelallisena edustavat hallitus ja toimitusjohtaja tai  selvitysmiehet, jos yhtiö oli konkurssin alkaessa selvitystilassa. Myös yhtiökokous voi toimia esimerkiksi valitakseen uusia hallituksen jäseniä. Tavallisesti hallitusta ja toimitusjohtajaa ei kuitenkaan tarvita muuhun kuin yhtiön edustamiseen konkurssivelallisena.

Jos konkurssin päättyessä ei ole jäljellä omaisuutta tai konkurssissa on määrätty jäljellä olevan omaisuuden käytöstä, osakeyhtiö katsotaan purkautuneeksi, kun lopputilitys on hyväksytty velkojainkokouksessa.

Kun pesänhoitaja on antanut lopputilityksen, hänen on viivytyksettä tehtävä ilmoitus lopputilityksen antamisesta Oikeusrekisterikeskukselle, josta tieto välitetään kaupparekisteriviranomaiselle rekisteriin merkittäväksi