CTA Paikka

Yhtiömuodon muuttaminen käytännössä: toimi­nimi tai henkilö­yhtiö osake­yhtiöksi

Yhtiömuodon muutoksessa on tärkeintä huomioida yrittäjä itse. Pohjimmiltaanhan kyse on hänen elinkeinostaan ja elämästään. Siksi käymme artikkelimme aluksi läpi joitain yrittäjän elämään ja toiminnan yhtiöittämisen kannattavuuteen liittyviä realiteetteja. Sitten huomioimme kirjanpitäjän ja käsittelemme toimintamuodon muutokseen liittyvät käytännön menettelyt. Lopuksi lausumme muutaman sanan sijoitetun vapaan pääoman rahastosta ja pääomalainasta. 
22.9.2021 Hanna Rantala ja Kaj Westerberg

Eri yhtiömuotojen verotuksesta

Toiminimen tai henkilöyhtiön tulos verotetaan yrittäjän ansio- ja pääomatulona. Ansiotulojen verotus on progressiivista. Pääomatulojen vero on 30 prosenttia 30 000 euroon saakka, ylimenevältä osalta pääomatulojen vero on 34 prosenttia. Toiminimen tai henkilöyhtiön tuloksesta tehdään viiden prosentin suuruinen yrittäjävähennys eli tulosta ei kokonaan veroteta yrittäjän ansio- tai pääomatulona. Toiminimen tai henkilöyhtiön nettovarallisuudelle lasketaan 20 prosentin tuotto, joka verotetaan pääomatulona. Verovelvollinen voi vaatia myös, että pääomatulona verotetaan vain 10 prosentin tuotto tai että yritystulo verotetaan kokonaisuudessaan ansiotulona. Yrittäjävähennyksen vuoksi pääomatulona verotettavan osuuden verorasitukseksi 30 000 euroa alittavilta osin jää 28,5 prosenttia.

Toiminimen ja henkilöyhtiön nettovarallisuus saadaan vähentämällä elinkeinotoiminnan varoista elinkeinotoiminnan velat ja lisäämällä 30 prosenttia verovuoden päättymistä edeltäneiden 12 kuukauden aikana maksetuista palkoista. Toiminimiyrittäjän elinkeinotoiminnan nettovarallisuuteen ei lasketa pankkitalletuksia. Myöskään rahasto- tai osakesijoituksia ei yleensä lasketa toiminimen nettovarallisuuteen. Tämä aiheuttaa sen, että toiminnasta kertyneet varat pitää sijoittaa yhtiön käyttöomaisuuteen, jos ne halutaan saada kuulumaan verotuksessa nettovarallisuuteen. Pankkitalletukset ja osakesijoitukset lasketaan mukaan henkilöyhtiöiden nettovarallisuuteen.

Yrittäjä nostaa osakeyhtiöstä elämiseensä tarvittavat varat palkkana tai osinkona. Palkka on aina yrittäjän ansiotuloa ja yhtiön vähennyskelpoinen meno. Osingot ovat yhtiön voitonjakoa eli ne eivät ole vähennyskelpoisia yhtiön elinkeinotoiminnan tuloksesta. Ansiotulo-osinko on kahdeksan prosenttia osakkeen matemaattisesta arvosta ylittävä osingon määrä. Siitä on 75 prosenttia veronalaista ansiotuloa ja 25 prosenttia verovapaata. Pääomatulo-osingoksi kutsutaan osinkoa, joka on määrältään alle kahdeksan prosenttia osakkeen matemaattisesta arvosta. Kun verovelvollinen saa pääomatulo-osinkoa enintään 150 000 euroa, osingosta 25 prosenttia on pääomatuloa ja loput 75 prosenttia verovapaata. Mikäli pääomatulo-osinkoa jaetaan yli 150.000 euroa, siitä on pääomatuloveron alaista 85 prosenttia. Alle 150 000 euron suuruisen pääomatulo-osingon kokonaisverorasitukseksi muodostuu 26 prosenttia.

Osakeyhtiön nettovarallisuus on yhtiön varojen ja velkojen erotus. Osakkeen matemaattinen arvo lasketaan siten, että yhtiön nettovarallisuus jaetaan ulkona olevien osakkeiden lukumäärällä. Osakeyhtiön nettovarallisuuteen ei lasketa yhtiön maksamia palkkoja mukaan miltään osin.

Koska toiminimen pankkitalletuksia, osake- tai rahasto sijoituksia ei lasketa nettovarallisuuteen mukaan, monien asiantuntijapalveluita toiminimellä myyvien yrittäjien nettovarallisuus muodostuu hyvin pieneksi tai jopa olemattomaksi. Esimerkiksi toiminimellä lääkäritoimintaa harjoittavalle yrittäjälle on hyvin tavanomaista, ettei nettavarallisuutta ole ja kaikki toiminnasta saatavat tulot verotetaan yrittäjävähennyksen jälkeen ansiotuloina. Tällöin osakeyhtiön perustaminen mahdollistaa sen, että toiminnasta kertyneet voittovarat voidaan jättää yhtiöön ja sijoittaa. Yhtiön nettovarallisuus pääsee kasvamaan ja osa tuloista pystytään jakamaan pääomatulo-osinkona yrittäjälle.

Mistä tunnistaa tilanteet, joissa asiakkaalle sopisi osakeyhtiömuoto?

Yrittäjä on henkilökohtaisesti vastuussa toiminimen tai henkilöyhtiön veloista. Osakeyhtiö on yrittäjästä erillinen oikeussubjekti. Osakkeenomistaja ei lähtökohtaisesti vastaa omistamansa osakeyhtiön veloista. Usein kuitenkin toiminnan alkuvaiheessa osakkeenomistajat joutuvat takaamaan henkilökohtaisesti yhtiöidensä lainoja. Tästä huolimatta toiminnan kasvaessa yritys kannattaa yleensä – riskien hallinnan näkökulmasta – muuttaa osakeyhtiömuotoon.

Kokemuksemme perusteella toiminimen tai henkilöyhtiön muuttamista osakeyhtiöksi kannattaa harkita siinä vaiheessa, kun toiminnasta jää säästöön vuosittain 10 000 euroa ja liikevaihto on vähintään 90 000 euroa. Yrittäjä ei tällöin tarvitse kaikkea yritystoiminnasta saamaansa tuloa elämisensä rahoittamiseen. Yhtiön nettovarallisuus pystyy kasvamaan ja kevyemmin verotetun pääomatulo-osingon nostaminen osakeyhtiöstä mahdollistuu.

Toinen tilanne, jossa toiminta kannattaisi yhtiöittää on se, jossa toimintaan tehdään suurehkoja investointeja. Osakeyhtiö maksaa tuloksestaan vain 20 prosenttia veroja. Henkilöyhtiö tai toiminimi maksavat enemmän. Osakeyhtiö pystyy matalamman veroprosenttinsa ansiosta lyhentämään investointeihin liittyviä lainojaan tehokkaammin kuin toiminimi tai henkilöyhtiö. Osakeyhtiön voitonjako tai palkanmaksu toki verotetaan vielä toistamiseen yrittäjän tuloina, mutta lainojen lyhentämiseen käytettävien varojen verorasitukseksi jää 20 prosenttia.

Usein toimintamuodon muutokseen herätään siinä vaiheessa, kun toiminnan varat on sijoitettu käyttöomaisuuteen ja käyttöomaisuus on poistettu mahdollisimman rivakasti, jotta on saatu yrityksen elinkeinotoiminnan tulos näyttämään mahdollisimman pieneltä ja verorasitus mahdollisimman matalaksi.  Etupainotteisesti poistettu käyttöomaisuus voi aiheuttaa haasteita toiminnan yhtiöittämisessä, varsinkin, jos omaisuuden hankkimiseksi otettuja lainoja ei ole lyhennetty yhtä nopeasti kuin omaisuuden hankintamenoa on poistettu. Tilanne on hyvin tyypillinen toimintamuodon muutoksille. Ongelma ratkeaa sillä, että apporttilausunnolla omaisuus saadaan arvostaa käypään arvoon. Tilanne voitaisiin kuitenkin välttää, jos kirjanpitäjä olisi ajoissa hereillä ja osaisi suositella asiakkaalleen toiminnan yhtiöittämistä ennen kuin nettovarallisuus on poistettu.

Toimintamuodon muutosta osakeyhtiöksi ei pidä tehdä, jos yrittäjä elää yli varojensa. Tällaisia tilanteita pääsee syntymään esimerkiksi silloin, kun yrittäjän ennakkoverot ovat jääneet liian pieniksi ja yrittäjä on jo käyttänyt tuloveroihinsa tarvittavat varat elämiseen. Tällöin voi tulla ajatus yhtiöittää toiminta, jotta päästäisiin hyötymään osakeyhtiön matalammasta tuloverosta. On kuitenkin tärkeää muistaa, että yrittäjän on nostettava yhtiöstä varat elämiseensä, jolloin niistä tulee yrittäjän verotettavaa pääoma- tai ansiotuloa. Mikäli yrittäjä tarvitsee kaikki yhtiön tuotot elämisensä rahoittamiseen, on viisaampaa pysytellä toiminimiyrittäjänä ja hyötyä yrittäjävähennyksestä.

Toiminnan osakeyhtiömuotoon muuttamisen jälkeen on tärkeää tarkistaa yrittäjän ennakkoveroprosentti, jotta jäännösveroa ei pääse syntymään. Näin kannattaa toimia varsinkin siinä tapauksessa, että toiminimen tai henkilöyhtiön ajoilta verovelkaa on jo kertynyt. Mikäli ennakkoverot ovat liian pienet, tilanne voi eskaloitua siihen pisteeseen, että yrittäjä ottaa osakaslainaa maksaakseen aiemman yhtiömuodon verovelkansa. Osakaslaina verotetaan yrittäjän pääomatulona.

Kun yrittäjä maksaa osakaslainan takaisin, lainan takaisinmaksu hyvitetään yrittäjän pääomatulojen verotuksessa. Mikäli pääomatuloista tehtävät vähennykset ovat suuremmat kuin pääomatulot, syntyy pääomatulolajin alijäämä, jonka perusteella saa alijäämähyvityksen ansiotuloista menevistä veroista. Alijäämähyvitys on 30 prosenttia pääomatulon alijäämästä, kuitenkin enintään 1 400 euroa. Jos verovelvollisella on alaikäinen lapsi, alijäämähyvityksen enimmäismäärään tehdään lapsikorotus, tällöin enimmäismäärä on 1 800 euroa.

Kun alijäämähyvityksen enimmäismäärä ylittyy, ylimenevästä määrästä syntyy pääomatulolajin tappio. Pääomatulolajin tappio on vähennyskelpoista kymmenen vuoden ajan.  Alijäämähyvitys on useimmiten määrältään merkityksetön, jos kyseessä on vähänkin suurempi osakaslainan takaisinmaksu. On mahdollista, että yrittäjä joutuu nostamaan kaikki yhtiön tulot yhtiöstä palkkana, eikä yhtiöön pääse kertymään nettovarallisuutta, jonka perusteella voitaisiin jakaa pääomatulo-osinkoa. Tämä aiheuttaa sen, että yrittäjälle ei tule pääomatuloja, joista takaisin maksettu osakaslaina voitaisiin hyvittää. Osakaslainan takaisinmaksu tapahtuu todennäköisesti varoista, jotka yrittäjä on joutunut nostamaan yhtiöstään ansiotulo-osinkona tai palkkana eli sama tulo verotetaan kahteen kertaan. Jos Verohallinto tulkitsee, ettei osakaslainaa ole ollut aikomustakaan maksaa takaisin, on todennäköistä, että osakaslaina katsotaan peitellyksi osingoksi.

Toimintamuodon muutokseen liittyvä lainsäädäntö

Toiminimiyrittäjän eli yksityisliikkeen tai maa- ja metsätalouden harjoittajan toimintamuodon muuttamisesta ei ole yhtiöoikeudellisia säädöksiä. Tämän vuoksi toimintamuodon muutokseen sovelletaan osakeyhtiölain 2 luvun säännöksiä osakeyhtiön perustamisesta.  Henkilöyhtiön muuttamisesta osakeyhtiöksi säädetään avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä annetun lain 8 luvussa.

Toiminimen ja henkilöyhtiön muuttaminen osakeyhtiöksi ilman veroseuraamuksia on tuloverolain (myöhemmin TVL) 24 § mukaan mahdollista, jos kolme edellytystä täyttyy. Ensimmäiseksi aikaisemmin harjoitettuun toimintaan liittyvien varojen ja velkojen pitää siirtyä samoista arvoista. Toisekseen toiminimiyrittäjä tai henkilöyhtiön yhtiömiehet merkitsevät kaikki uuden osakeyhtiön osakkeet omistuksiensa suhteessa.  Kolmas vaatimus on, että elinkeinonharjoittaminen jatkuu pääpiirteissään samanlaisena perustettavassa osakeyhtiössä. Siirtyvän yritystoiminnan laajuus ja luonne eivät saa olennaisesti muuttua toimintamuodon muutoksen seurauksena.

Toimintamuodon muutos toiminimestä tai henkilöyhtiöstä osakeyhtiöksi ei aiheuta varainsiirtoverotusta. Varainsiirtoverolain mukaan varainsiirtoveroa ei ole suoritettava, kun liikkeen-, ammatin-, maa- tai metsätalouden harjoittaja siirtää aikaisemmin harjoitettuun toimintaan liittyvät varat ja velat osakeyhtiöön TVL 24 §:ssä tarkoitetussa toimintamuodon muutoksessa. Varainsiirtoverovapaus kytkeytyy TVL 24 § soveltamiseen.

Toimintamuodon muutoksesta on annettu Verohallinnon ohje Toimintamuodon muutos osakeyhtiöksi (Dnro VH/5922/00.01.00/2019). Viittaamme kyseiseen ohjeeseen tässä artikkelissa Verohallinnon ohjeena.

Käytännön menettelyt

Toimintamuodon muutoksesta on syytä hakea Verohallinnolta maksullinen ennakkoratkaisu. Ennakkoratkaisun hakemiseen kannattaa varata aikaa 3–6 kuukautta. Verohallinnon verkkosivujen mukaan käsittelyaika on kahdeksan viikkoa, mutta on mahdollista, että Verohallinto pyytää lisätietoja asian ratkaisemiseen. Lisäksi asiakkaalta tarvittavien tietojen keräämiseen ja yhtiöitettävän omaisuuden käyvän arvon selvittämiseen voi mennä aikaa.

Toimintamuodon muutokseen on järkevää varata aikaa vähintään 9–12 kuukautta, koska Verohallinnon ennakkoratkaisun, kaupparekisteri-ilmoitusten käsittely ja tilintarkastajan lausunnon saaminen voi kestää. Toki nopeimmillaan toimintamuodon muutos voidaan tehdä viikossa, jos Verohallinnon ennakkoratkaisua ei tarvita ja muutosilmoitukset pystytään hoitamaan sähköisesti.

Toimintamuodon muutos toiminimestä tai henkilöyhtiöstä osakeyhtiöksi onnistuu käytännössä tekemällä tarvittavat ilmoitukset kaupparekisteriin. Henkilöyhtiön pystyy muuttamaan osakeyhtiöksi vain paperi-ilmoituksilla. Toiminimen muutostilanteessa ilmoitusten tekeminen onnistuu paperilla sekä sähköisesti YTJ.fi -palvelun kautta. Sähköisen ilmoittamisen edellytyksenä on, että yhtiöllä ei ole osakepääomaa, eikä osakkeista makseta mitään. Toimintamuodon muutoksen jälkeen on tärkeää muistaa ilmoittaa osakeyhtiön edunsaaja kaupparekisteriin.

Jos halutaan, että perustettava osakeyhtiö pystyy käyttämään samaa nimeä kuin edeltävä yritys, pitää yrityksen nimi muuttaa tai toiminimi poistaa kaupparekisteristä samassa yhteydessä osakeyhtiön perustamisen kanssa. Jos halutaan säilyttää vanha nimi, kaupparekisteri-ilmoituksen lisätietokenttään on kirjoitettava, että kyseessä on toimintamuodon muutos.

Osakeyhtiön verovuoden ensimmäinen päivä on päivä, jolloin osakeyhtiö on merkitty kaupparekisteriin. Toiminimen verovuosi päättyy osakeyhtiön kaupparekisteriin merkitsemispäivään. Rekisteröintipäivän liiketapahtumat pitää kohdistaa siihen toimintamuotoon, johon ne verovelvollisen arvion mukaan kuuluvat. Verovuoden katkeaminen kannattaa huomioida kaupparekisteri-ilmoituksia tehdessä. Kaupparekisteri-ilmoituksen lisätietokenttään voi kirjoittaa myös toivotun käsittely- eli toimintamuodon muutos päivän.

Sähköisesti tehtyjen toimintamuodon muutosilmoitusten käsittelyaika on tällä hetkellä noin viisi arkipäivää, paperilla tehtyjen ilmoitusten käsittelyaika on yli 45 arkipäivää. Ilman osakepääomaa toimintamuodon muutoksen pystyy toteuttamaan YTJ.fi-palvelussa. Mikäli yhtiölle halutaan osakepääoma, perustamisilmoitus on tehtävä paperisena. Tämän vuoksi toimintamuodon muutoksen toteuttaminen siten, että kaikki nettovarat kirjataan sijoitetun vapaan pääoman rahastoon ja osakkeilla ei ole merkintähintaa, on suositeltavaa. Paperi-ilmoitusten käsittelyn hitaudesta johtuen osakepääomaan ei kannata kirjata mitään eikä osakkeesta kannata maksaa mitään, ellei se ole yhtiön liiketoimintaan liittyvästä syystä aivan välttämätöntä.

Osakeyhtiötä perustettaessa perustamissopimuksella määritellään osakkeiden hinta tai, ettei osakkeista makseta mitään. Osakkeiden hinta voidaan kirjata osittain osakepääomaan ja osittain sijoitetun vapaan pääoman rahastoon. Perustamissopimuksella voidaan määrätä, että osakkeet maksetaan apportilla. Mikäli osakkeet maksetaan apportilla, yhtiön perustamispapereiden liitteeksi vaaditaan tilintarkastajan lausunto siitä, että apporttiomaisuudella on vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo yhtiölle. Osakeyhtiön omapääoma ei voi olla perustettaessa negatiivinen eli yhtiön varojen on riitettävä kattamaan sen velat.

Kirjanpitolautakunnan lausuntojen perusteella kirjanpidon arvostusratkaisut oman pääoman eriä kirjattaessa on toimintamuodon muutoksen yhteydessä sidottu apportin arvostusvalintoihin (KILA 2001/1644 ja 1999/1591). Apporttiomaisuus pitää ratkaisujen perusteella merkitä kirjanpidossa taseeseen osakeyhtiön perustamiskirjassa määrättyyn arvoon.

Verohallinnon ohjeen kohdan 4.2.1 mukaan TVL 24 §:n soveltaminen edellyttää sitä, että varat pitäisi arvostaa samaan arvoon kuin aikaisemman yrityksen kirjanpidossa. Osakeyhtiölain mukaan kuitenkin apportin saa arvostaa käypään arvoon. Poistamattoman hankintamenon ja käyvän arvon välillä saattaa olla suurikin ero.

Tase-erät kannattaa useimmiten arvostaa samaan arvoon kuin aikaisemman toimintamuodon kirjanpidossa, koska tällöin verotuksen nettovarallisuus ja kirjanpidon taseen varallisuus täsmäävät. Mikäli yhtiön varat eivät riitä poistamattomia hankintamenoja käytettäessä kattamaan yhtiön velkoja, on harkittava käypien arvojen käyttämistä. Allekirjoittaneiden kokemuksen perusteella ainakin kiinteistöjen, karjan ja rehuvarastojen arvostamisen käypään arvoon kirjanpidossa ei ole katsottu Verohallinnon tulkinnan mukaan estävän TVL 24 §:n soveltamista. Verotuksen nettovarallisuuslaskelmalla on kuitenkin käytettävä poistamattomia hankintamenoja.

Pääomalaina vastaan sijoitetun vapaan pääoman rahasto

Varojenjako osakeyhtiöstä on verotuksessa pääsäännön mukaan osinkoa. Varojen palauttamista sijoitetun vapaan pääoman rahastosta voidaan tietyin edellytyksen verottaa osakkeiden luovutuksena.  Ensimmäinen edellytys on, että pääomansijoituksen tekemisestä on varoja jaettaessa kulunut enintään kymmenen vuotta. Lisäksi verovelvollisen pitää pystyä esittämään luotettava selvitys varojen alkuperästä. Selvitys ja vaatimus varojenjaon verottamisesta luovutuksena on esitettävä veroilmoituksella.

Verohallinnon ohjeen kohdan 7.2 mukaan toiminimen toimintamuodon muutoksessa osakkeiden hankintamenona pidetään osakeyhtiölle luovutettujen omaisuuserien ja yhtiön vastattavaksi ottamien velkojen erotusta eli yhtiölle siirtyneen nettovarallisuuden määrää. Siirtyneen nettovarallisuuden määrä lasketaan verotuksessa poistamattomien hankintamenojen perusteella. Verohallinnon tulkinta aiheuttaa sen, että osakkeiden hankintameno saattaa erota niiden arvostuksesta apportilla ja kirjanpidossa.  Apportti saadaan osakeyhtiölain mukaan arvostaa käypään arvoon. Esimerkiksi kiinteistön käypä arvo saattaa poiketa merkittävästi sen verotuksessa poistamattomasta hankintamenosta. Tällöin nettovarallisuus voi muodostua negatiiviseksi. Henkilöyhtiön toimintamuodon muutoksessa osakkeiden hankintameno on yhtymäosuuden hankintameno. Yhtymäosuuden hankintameno määritellään jokaiselle yhtiömiehelle erikseen.

Jos nettovarallisuus on negatiivinen, osakkeilla ei ole hankintamenoa Verohallinnon tulkinnan mukaan. Jos osakkeilla ei ole hankintamenoa, pääomanpalautukset tulevat kokonaisuudessaan verotetuksi luovutusvoittoina. Pääomanpalautukseen sijoitetun vapaanpääoman rahastosta ei voida soveltaa hankintameno-olettamaa.

Sijoitetun vapaanpääoman rahasto on omaa pääomaa eli se ei heikennä yhtiön osingonjakamismahdollisuuksia. Varojen kirjaaminen sijoitetun vapaan pääoman rahastoon on hyvä ratkaisu, jos yhtiön verotuksen nettovarallisuus muodostuu positiiviseksi. Tällöin pääomanpalautuksesta voidaan vähentää osakkeiden hankintameno eli pääomanpalautus on käytännössä verovapaa. Jos osakkeet joskus myydään, niiden hankintameno on pienentynyt pääomanpalautusten verran, mutta osakkeita myytäessä hankintameno-olettama on käytettävissä.

Apportin arvo voi apporttiselvityksen ja tilintarkastajan lausunnon perusteella olla suurempi kuin apportilla maksettava osakkeen merkintähinta. Tällöin perustamissopimuksella on kirjattava osa apportista yhtiön velaksi osakkaalleen. Toiminimen toimintamuodon muutoksessa velkakirjaus ei ole mahdollinen Verohallinnon ohjeen kohdan 6.1 mukaan. Verohallinnon kantaa perustellaan sillä, ettei toiminimi voi tehdä itsensä kanssa sitoumuksia. Toiminimen toimintamuodon muutoksessa apportti on käytettävä kokonaisuudessaan osakkeen merkintähinnan maksamiseen. Mikäli toiminimellä on paljon nostamattomia voittovaroja tai pääomasijoituksia, joita ei syystä tai toisesta voida nostaa yhtiöstä, toimintamuodon muutosta kannattaa harkita toteutettavaksi siten, että toiminimi muutetaan ensin henkilöyhtiöksi ja sitten osakeyhtiöksi.

Henkilöyhtiöitä pidetään verotuksessa yhtyminä eli ne eivät samalla tavalla samaistu omistajaansa kuin toiminimi. Henkilöyhtiöt voivat tehdä sopimuksia omistajiensa kanssa. Muutettaessa henkilöyhtiö osakeyhtiöksi on mahdollista kirjata osa apportista pääomalainaksi.  Verohallinnon ohjeen mukaan tällainen velkakirjaus on sallittu, mikäli se aiheutuu nostamattomista voittovaroista tai palauttamattomasta pääomasta. Velkakirjaus realisoitumattoman arvonnousun perusteella ei ole sallittu. Mikäli nämä edellytykset täyttyvät, velan lyhentäminen osakeyhtiönä toimimisen aikana on sallittua, eikä siitä seuraa peitellyn osingon verotusta.

Osakeyhtiölain mukaan pääomalainalla tarkoitetaan lainaa, jonka pääoma ja korko saadaan maksaa yhtiön selvitystilassa ja konkurssissa vain kaikkia muita velkoja huonommalla etuoikeudella. Pääoma saadaan muutoin palauttaa ja korkoa maksaa vain siltä osin kuin yhtiön vapaan oman pääoman ja kaikkien pääomalainojen määrä maksuhetkellä ylittää yhtiön viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan tai sitä uudempaan tilinpäätökseen sisältyvän taseen mukaisen tappion määrän. Pääoman tai koron maksamisesta yhtiö tai sen tytäryhteisö ei saa antaa vakuutta. Lisäksi sopimus pääomalainasta on tehtävä kirjallisesti ja se on esitettävä taseessa erillisenä eränä.

Pääomalaina voidaan laskea mukaan yhtiön omaan pääomaan, kun pohditaan pääoman negatiivisuudesta johtuvan rekisteri-ilmoituksen tekemisvelvollisuutta eli se ei sinällään heikennä yhtiön tasetta ja toiminta edellytyksiä. Osingonjakomahdollisuuksia se kuitenkin heikentää kahdella tavalla. Ensinnäkin OYL 12 luvun perusteella pääomalaina ei kasvata yhtiön jakokelpoisia varoja, vaikka se olisikin merkitty omaan pääomaan. Toisekseen verotuksessa pääomalainaa pidetään vieraana pääomana. Tämä heikentää yhtiön verotuksellista nettovarallisuutta ja sitä kautta kevyemmin verotetun pääomatulo-osingon määrä on pienempi. Pääomalainan takaisinmaksu ei aiheuta verotettavaa tuloa.

Henkilöyhtiön toimintamuodon muutoksessa on mahdollista kirjata osakkeen merkintähinnan ylittävä arvo myös lainaksi osakkaalta. Yhtiön laina osakkaaltaan luetaan vieraaseen pääomaan eli se heikentää yhtiön tasetta. Laina myös pienentää osingonjako mahdollisuuksia aivan kuten pääomalainakin. Mikäli yhtiön hallitus havaitsee yhtiön menettäneen oman pääomansa, on hallituksen tehtävä ilmoitus kaupparekisteriin pääoman menettämisestä. Yhtiön laina osakkaaltaan on tällaisessa tilanteessa mahdollista konvertoida pääomalainaksi, jolloin ilmoituksen tekemiseltä voidaan välttyä.

Pääomalainan etu lainaan verrattuna on se, että se voidaan kirjanpitolain edellytysten täyttyessä lukea yhtiön omaan pääomaan eikä vieraaseen pääomaan. Tällöin yhtiön tase on vahvempi. Pääomalainan etu sijoitetun vapaan pääoman rahastoon tehtävään sijoitukseen verrattuna on se, ettei pääomalainaa ei tarvitse maksaa 10 vuoden kuluessa takaisin, jotta sen takaisinmaksu olisi verovapaata. Laina tai pääomalaina eivät ole mahdollisia työkaluja toiminimen toimintamuodon muutoksessa.

Lainan etuna pääomalainaan tai sijoitetun vapaan pääoman rahastoon nähden voidaan pitää sitä, että se voi olla yrittäjästä helpompi ymmärtää. Lisäksi lainalla on ainakin teoriassa parempi asema mahdollisessa konkurssissa kuin pääomalainalla. Tosiasiassa osakkeenomistajan lainasaamisen asema konkurssitilanteessa lienee huono.

Sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston hyvä puoli verrattuna lainaan tai pääomalainaan on, että se lasketaan yhtiön omaan pääomaan, jolloin kevyemmin verotettujen pääomatulo-osinkojen jakaminen on helpompaa. Varojen sijoittaminen sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon varojen on mahdollista toiminimen ja henkilöyhtiön toimintamuodon muutoksessa.  Lisäksi varojen palauttaminen sijoitetun vapaan pääoman rahastosta on mahdollista käytännössä verovapaasti, jos yhtiöllä on ollut riittävästi nettovarallisuutta toimintamuodon muutoksen aikaan.

Laina ja pääomalaina eivät ole käytännössä mahdollisia silloin kun nettovarallisuus on muodostumassa negatiiviseksi, koska niiden pitäisi muodostua nostamattomista voittovaroista tai palauttamattomista pääomista. Verohallinnon ohjeessa niiden muodostaminen realisoitumattomista arvonnousuista on kielletty. Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto on kirjoittajien näkemyksen mukaan ehdottomasti käyttökelpoisin vaihtoehto verrattuna lainaan tai pääomalainaan, toki niilläkin on omat käyttötarkoituksensa.

Asiantuntijana
Hanna Rantala veroasiantuntija, Tilitoimisto K.J. Westerberg Oy/ TW-Laskentapalvelut Oy
Kaj Westerberg hallituksen puheenjohtaja, partner (KLT), Tilitoimisto K.J. Westerberg Oy/ TW-Laskentapalvelut Oy

Lue myös

OsaaminenUusimmat Artikkelit
Katso kaikki

Haluatko kuulla lisää liiton jäsenyydestä?

Jätä yhteystietosi niin otamme yhteyttä.

  • tai