Tilitoimiston edustaja asiakasyrityksen hallituksessa

Osakeyhtiön hallituksen jäsenen pitäisi omalla panoksellaan ja osaamisellaan kyetä edesauttamaan yhtiön toimintaa ja sen tavoitteiden saavuttamista. Yhtiökokouksen on hallitusta nimittäessään huolehdittava siitä, että hallituksessa on riittävän laaja ja monipuolinen osaaminen huomioiden yhtiön toimiala, toiminnan tarkoitus ja yhtiön sen hetkinen tilanne.

Miksi sitten tilitoimiston edustajia pyydetään osake­yhtiöiden hallituksiin? Ilmiselvä syy lienee yhtiössä tarvittava talousosaaminen. Tässä artikkelissa tarkastellaan tilannetta, jossa tilitoimiston edustaja toimii asiakasyrityksen hallituksessa. Päätelmiä ei siis kaikilta osin voi suoraa soveltaa sellaisessa tilanteessa, jossa tilitoimiston asiantuntija toimii muun yrityksen hallituksessa kuin edustamansa tilitoimiston asiakasyrityksen.

Hallituksen jäsenen asema

Ensimmäinen kysymys on, missä roolissa tilitoimiston edustaja voi asiakasyrityksessä toimia. Osakeyhtiölain mukaan yhtiön johdon on huolellisesti toimien edistettävä yhtiön etua (OYL 1:8§). Edellä mainittu tarkoittaa sitä, että tullessaan nimitetyksi asiakasyrityksen hallitukseen, ei tilitoimiston asiantuntija toimi enää tilitoimiston edustajana. Asiakasyrityksen hallituksen jäsenenä hänen tulee toimia sen yrityksen edun mukaisesti, jonka hallitukseen hänet on nimitetty. Edellytys on varsin vahva, sillä yhtiön edun vastainen toiminta voi johtaa henkilökohtaiseen korvausvastuuseen yhtiölle aiheutuneesta vahingosta (OYL 22:1§).

Hallituksen jäsenen on oltava lojaali yhtiötä ja samalla sen osakkeenomistajia kohtaan.

Hallituksen jäsen on aina luonnollinen henkilö, joten hallituksen jäsenyys ei voi perustua toimeksi­antosopimukseen. Vastuu on siis henkilö­kohtaista. Hallituksen jäsenen on myös oltava lojaali yhtiötä ja samalla sen osakkeenomistajia kohtaan. Lojaliteettivelvoitteen noudattaminen saattaa johtaa tilanteeseen, että hän tulee samalla tuottaneeksi vahinkoa omalle työnantajalleen, joka tässä tapauksessa on toimeksiantosuhteessa yhtiöön oleva tilitoimisto.

Hallituksen rooli yhtiössä

Toinen kysymys koskee hallituksen ­roolia yhtiössä. Osakeyhtiölain mukaan sen lisäksi, että hallituksella on yleistoimivalta osakeyhtiössä (OYL 6:2§) hallitus vastaa siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty (erityistoimivalta). Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti (OYL 6:17§). Toimitusjohtaja vastaa myös siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty (erityistoimivalta). Lähtökohtaisesti toimitusjohtajan tehtävä on huolehtia siitä, että kirjanpito laaditaan velvoittavien lakien ja säädösten mukaisesti ja varainhoito on asianmukaisesti hoidettu. Hallituksen tehtävä on valvoa, että näin myös tapahtuu.

Osakeyhtiön hallituksen rooli voi käytännössä vaihdella paljonkin operatiivisesta hallituksesta hyvin strategiseen rooliin. Erityisesti pienten tai heikossa taloudellisessa asemassa olevien yhtiöiden hallitusten toiminta on usein hyvin operatiivista.

Operatiivisessa hallituksessa operatiivinen rooli toteutuu herkästi myös talousasioissa, tällöin hallitukseen halutaan lisää talousosaamista. Kirjanpito ja tilipäätöksen laatiminen on usein ulkoistettu sopimuksin tilitoimistolle. Tämä ei kuitenkaan poista toimitusjohtajan vastuuta kirjanpidon lainmukaisuudesta. Itse asiassa useimmassa tapauksessa toimitusjohtaja toteuttaa tätä hänelle erityistoimivaltansa nojalla asetettua vastuutaan kirjanpidon lainmukaisuudesta ulkoistamalla kirjanpidon hoitamisen ammattitaitoiselle tilitoimistolle.

Varsin epätarkoituksenmukainen ja osin vastuukysymyksien näkökulmasta epäselväkin tilanne syntyy silloin, jos tilitoimiston edustaja ottaa vahvan roolin kirjapidollisissa kysymyksissä asiakasyrityksen hallituksessa. Hän ottaa tällöin operatiivisen roolin asiassa, jossa hallituksen tehtävä on suorittaa valvontaa. Hallituksen havaitessa puutteita kirjanpidon toteuttamisessa ja sen lainmukaisuudessa on sen huolehdittava siitä, että yhtiön kyky ja osaaminen saatetaan sille tasolle, että virheet korjataan ja ongelmia ei jatkossa synny. Hallituksen on tässä tapauksessa ohjeistettava toimitus­johtajaa laittamaan asia kuntoon, huolimatta siitä hoidetaanko kirjanpito itse vai onko se ulkoistettu tilitoimistolle.

Yhtiössä ongelmaa saatetaan lähteä purkamaan valitsemalla tilitoimiston edustaja hallitukseen.

Toisinaan yhtiön taloudelliset ongelmat voivat johtua siitä, että päivittäisen toiminnan ja varainhoidon järjestäminen on puutteellista. Esimerkiksi heikko varaston hallinta, työtuntien epäluotettava kirjaaminen projekteille tai laskutuksen puutteellisuus voivat johtaa siihen, että aikaan saatu tilinpäätös näyttää huonompaa tulosta kuin sen pitäisi.

Yhtiössä ongelmaa saatetaan lähteä purkamaan valitsemalla tilitoimiston edustaja hallitukseen. Osakeyhtiölain mukaan toimitusjohtaja vastaa erityistoimivaltansa nojalla myös siitä, että varainhoito on luotettavalla tavalla järjestetty ja hallitus valvoo, että näin myös on. Osakeyhtiölain säännösten näkökulmasta katsottuna hallituksen oikea toimintatapa tässäkin on ohjeistaa toimitusjohtajaa tehtävässään tai jopa tarvittaessa vaihtaa toimitusjohtajaa.

Hallituksen tiedonsaanti

Kolmanneksi asiaa voidaan tarkastella hallituksen tiedonsaannin näkökulmasta. Osake­yhtiön johdon on huolellisesti toimien edistettävä yhtiön etua. Huolellinen toiminta edellyttää muun muassa sitä, että hallitus saa riittävästi tarkoituksenmukaista ja oikeaa tietoa päätöksentekonsa pohjaksi. Hallituksen on myös ymmärrettävä tekemiensä päätösten vaikutukset. Hallituksen on siis edellytettävä sellaista asioiden valmistelua, että sillä on päätöksiä tehdessään tiedossaan myös päätösten tuottamat merkittävimmät vaikutukset tuloslaskelmaan, taseeseen ja verotukseen.

Tätä arviointia ei voida jättää yksin hallituksen kokoukseen, vaan toimitusjohtajan tehtävä on huolehtia siitä, että tämä tieto on osa kokousaineistoa ja hallitus voi siihen perehtyä. Yhtiön edun ja hallituksen päätöksenteon näkökulmasta kirjanpidon ja operatiivisten talousasioiden asiantuntijan lisäarvo on parhaiten hyödynnettävissä päätösten valmisteluvaiheessa, tukien toimitusjohtajaa työssään esimerkiksi ulkoistetun talouspäällikön roolissa.

Strateginen rooli

Neljänneksi voidaan todeta, että silloin kun tilitoimiston edustajan rooli painottuu asiakasyrityksen hallituksessa enemmänkin yhtiön talouden isoihin linjoihin, talouden ennustamiseen ja sisäiseen laskentaan tai strategiseen talousjohtamiseen eikä kirjapidollisiin kysymyksiin, ei törmäyskurssia toimitusjohtajan erityistoimivallan kanssa vastaavalla tavalla synny.

Erityisosaamisen vaikutus

Selvyyden vuoksi on hyvä myös todeta, että hallituksen jäsenen vastuu ei rajoitu siihen asiantuntemukseen, minkä perusteella hänet on yhtiön hallitukseen valittu. Korkein oikeus on todennut ratkaisussaan KKO 2016:50, että hallituksen jäsenten velvollisuuksia ja vastuita ympäristörikoksista ei poistanut tai vähentänyt se, että heidän tehtävänsä hallituksessa olivat liikejuridiikka ja talouskonsultointi.

Tehtävää osakeyhtiön hallituksen jäsenenä tuleekin aina ajatella yhtiön koko toiminnan näkökulmasta, ei yksin oman erityisosaamisen perusteella. Erityisosaaminen on asia, joka voi myös lisätä hallituksen jäsenen vastuuta. Vastuun arviointi tehdään lähtökohtaisesti kunkin hallituksen jäsenen kohdalla erikseen. Henkilön erityisosaamisella ja henkilökohtaisilla vastuualueilla voi olla jäsenen vastuuta lisäävää vaikutusta.

Tehtävää osakeyhtiön hallituksen jäsenenä tuleekin aina ajatella yhtiön koko toiminnan näkökulmasta.

Hallituksen jäsenen on korvattava vahinko, jonka hän on tehtävässään 1) huolellisuusvelvoitteen vastaisesti tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttanut yhtiölle tai 2) jos vahinkoa on aiheutettu yhtiölle, osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle rikkomalla osakeyhtiölakia muulla tavalla tai yhtiöjärjestyksen määräystä. Sama koskee vahinkoa, joka on aiheutettu yhtiön lähipiiriin kuuluvan eduksi tehdyllä toimella.

Jälkimmäisessä tapauksessa hallituksen jäsenen on kyettävä toteennäyttämään toimineensa huolellisesti vapautuakseen vastuusta (tuottamusolettama). Tästä käy esimerkkinä mm. kirjanpitolain säännösten rikkominen. Osakeyhtiölain mukaan yhtiön tulee noudattaa kirjanpitolakia.

Huolimatta tilitoimiston edustajan todellisesta roolista asiakasyrityksen hallituksessa, olisi hän erityisosaamisensa perusteella todennäköisesti hankalammassa asemassa yhtiön rikkoessa kirjanpitolain säännöksiä kuin muut hallituksen jäsenet. Hallituksen jäsenenä hänet luetaan yhtiön lähipiiriin, joten hänen tulee olla tarkka myös siinä, ettei hallituksen päätökseen tai muuhun toimeen vaikutta tilitoimiston kanssa tehdyt sopimukset.

Yhtiön etu menee edelle

Tilitoimiston edustajan ei tule ottaa vahvaa roolia kirjanpidollisten asioiden osalta asia­kasyrityksen hallituksessa, eikä myöskään osallistua tilitoimistossa kirjanpitotoimeksiannon suorittamiseen. Jos kirjanpidon asiantuntija hallituksen jäsenenä havaitsee puutteita tai ­lainvastaisuuksia kirjanpidossa, on hän hallituksen valvonta­vastuun nojalla velvollinen tuomaan havainnot esiin, vaikka se aiheuttaisi vahinkoa hänen työnantajalleen.